¿Cómo crear una empresa en Francia?

El primer paso para crear una empresa en Francia (o Sociedad Mercantil) es escoger la forma jurídica

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Formas Jurídicas para crear una empresa en Francia

Crear una empresa en Francia del tipo Société Anonyme o SA (Sociedad Anónima)

La SA es generalmente utilizada para grandes proyectos ya que requieren un sistema de gestión y administración bastante complejo.

Es una sociedad mercantil considerada fiscalmente como sociedad de capital, con un capital social compuesto por acciones. El capital social mínimo es de a 37.000 euros y debe estar compuesta por 7 socios como mínimo. Sin embargo, este requisito de mínimos puede explicarse por la vocación de la sociedad anónima de abrir su capital a los inversores de manera más amplia y sistemática que las otras sociedades.

De hecho, la sociedad anónima tiene la capacidad de emitir valores en los mercados de capitales lo que es una ventaja importante en relación con el otro tipo de sociedades mercantiles. La SA es una de las únicas formas legales que permite cotizar en bolsa. 

Hay dos formas posibles de dirigirla: con un Junta de administración (Conseil d’administration) y un director general, o con un Comité ejecutivo (Directoire) y un Comité de supervisión (Conseil de Surveillance).

La ley impone que toda SA tenga un auditor titular y un sustituto, inscrito en el registro mercantil.

Crear una empresa en Francia del tipo Société à Responsabilité Limitée o SARL (sociedad de responsabilidad limitada)

Una SARL debe estar formada por al menos 2 socios, que pueden ser personas físicas o personas jurídicas. El capital social es obligatorio, pero la ley no establece ningún mínimo (constitución de la sociedad con una contribución à partir de 1 €).

El capital social se divide en acciones entre los socios, en proporción a sus contribuciones.

La dirección de la sociedad la ejerce el gerente que puede ser uno o varios socios de la sociedad o un tercero a la empresa.

En el caso en que el gerente sea un socio mayoritario, tendrá que afiliarse y cotizar a la seguridad social de los autónomos (TNS o Travailleurs Non Salariés), independientemente de si recibe o no una remuneración.

En el caso del gerente minoritario, igualitario o tercero a la empresa, aunque a efectos legales no se considera asalariado, cotizará a la seguridad social general de los trabajadores asalariados si se le retribuye por el ejercicio de dichas funciones. En este segundo caso, el gerente beneficia de la misma cobertura social que un asalariado, a la excepción de la pensión de desempleo.

La cesión de las acciones no es libre ya que, en la mayoría de los casos, tiene que ser aprobada a la unanimidad por la Junta General de socios.

En ciertas circunstancias, la sociedad puede optar entre estar sujeto al impuesto de sociedades (IS) o al impuesto sobre a renta (IR).

Crear Entreprise Unipersonelle à Responsabilité Limitée o EURL

Presenta las mismas características que una SARL pero constituida por un único socio. Si el socio único es gerente, el mismo deberá afiliarse al régimen de seguridad social de los autónomos (TNS o Travailleurs Non Salariés). Sin embargo, si se trata de un gerente no socio, se deberá cotizar al régimen de la seguridad de los trabajadores.

Crear una empresa en Francia del tipo Société par Actions Simplifiée o SAS

Otra de las opciones para crear una empresa en Francia es crear una SAS. Como su nombre indica, es una sociedad de acciones, como la Sociedad Anónima. Sin embargo, una SAS no puede ofrecer sus acciones al público ni hacer que sean admitidas en un mercado regulado.

Sin embargo, tiene la capacidad de recurrir al crowdfunding.

A diferencia de la sociedad anónima, la ley francesa no prevé un capital mínimo para su creación.

Como para los otros tipos de sociedad mercantil presentadas, la responsabilidad de los socios queda limitada al importe del capital social aportado.

La SAS puede ejercer la mayoría de las actividades, con excepción, a algunas actividades excluidas por Ley (venta de tabaco, seguro, agente artístico, etc.).

A fecha de hoy, la SAS representa el tipo de sociedad mercantil más flexible en Francia. Ayuda a limitar los riesgos al mismo tiempo que crea el marco legal para los socios. Efectivamente, varios aspectos de la SAS no están regidos por la ley y corresponde a los socios decidir sobre ello en los estatutos. Por lo tanto, pueden organizase como consideren conveniente (a diferencia de lo que pasa en la SARL, por ejemplo, que está minuciosamente regida por el código mercantil francés).

Los aspectos que podrán decidir libremente los socios son:

• La naturaleza, el funcionamiento y las condiciones de deliberación de los órganos de dirección (con la excepción del presidente que sigue siendo obligatorio);
• Términos y formas de la toma de decisiones colectivas por parte de los socios (la ley no exige una Junta General de socios);
• Condiciones de la compraventa de las acciones (cláusula de aprobación, cláusula de inalienabilidad…).

Por lo demás, se aplicarán, la mayor parte de las veces, las reglas relativas a las sociedades anónimas.

Otra ventaja de la SAS es que puede crear diferentes clases de acciones para desarrollar su participación accionaria. Para ello, puede emitir participaciones preferentes con diferentes derechos. También, puede distribuirlas de manera desigual entre sus socios: acciones con doble o mayor derecho de voto, acciones de dividendos prioritarios, acciones con mayores dividendos.

Crear Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle o SASU (Sociedad de Acciones Simplificada unipersonal)

Tiene las mismas ventajas que una SAS con la diferencia que está compuesta por un único accionista.

Si desea crear una sociedad en Francia, no dude en buscar asesoramiento profesional para saber qué forma jurídica se adapta mejor a su proyecto. Nuestros abogados franco-españoles podrán acompañarle en su proyecto.

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Trámites para la constitución y registro de una Sociedad Mercantil en Francia

El segundo paso para crear una empresa en Francia es, una vez escogida la forma mercantil, realizar los trámites para la creación de la sociedad, que son los siguientes:

1) Redacción y firma de los estatutos constitutivos:

Es una etapa relativamente importante, y es conveniente buscar asesoramiento ya que los estatutos reflejarán la organización de la empresa.

En Francia, no es necesario firmarlos ante notario. De forma que se puede llevar a cabo con la asesoría de un abogado experimentado en la materia.

Las informaciones que deberán obligatoriamente mencionarse en los estatutos de la sociedad son las siguientes:

• La forma jurídica de la sociedad mercantil (SA, SARL, EURL…)
• Los datos de identificación de los socios
• La denominación o razón social
• La duración de la empresa y el nombre
• El objeto social
• la dirección de la sede social
• El valor del capital social
• El número de acciones y la forma de las acciones
• La organización de los poderes de decisión
• Las disposiciones relativas a la distribución de dividendos

En este etapa, es frecuente que los socios firmen entre ellos, paralelamente, un acuerdo entre socios llamado « Pacte d’associés ». Estos acuerdos tienen vocación a organizar, durante un periodo de tiempo limitado, las relaciones entre los socios, así como la evolución en la repartición de capital (prohibición de vender las acciones durante un cierto periodo de tiempo, derecho de compra preferente a favor de un socio designado, etc.).

2) Nominación de los representantes legales

En función del tipo de sociedad y la voluntad de los socios podrán designarse uno varios o varios representantes legales.

La nominación puede hacerse en el marco de los estatutos constitutivos o con un acta de nominación aparte firmada por todos los socios.

3) Depositar el capital social

Antes de poder registrar la sociedad es necesario consignar el capital social aportado en una cuenta bancaria o ante un notario. Esto permitirá obtener un certificado de depósito de capital social necesario para la inmatriculación de la sociedad. Este dinero se desbloqueará a favor de la sociedad, una vez inscrita en el Registro Mercantil.

4) Publicar la constitución de la sociedad.

Antes de poder registrar la sociedad, se deberá publicar un anuncio en un boletín de anuncios legales en el que tendrá que figurar:

• Fecha de la firma de los estatutos
• La razón social
• La forma jurídica
• La cantidad de capital social aportado para la creación
• La dirección de la sede social
• Síntesis del objeto
• La duración de la empresa
• Los nombres y direcciones de los representantes legales y auditores designados
• El registro comercial en el que se registrará la empresa.

Para las sociedades anónimas, además, se deberá informar de:

• Fecha del consejo de administración
• Identidad de los miembros y del presidente del consejo de administración
• La mención de cualquier condición a la autorización y / o la inalienabilidad de las acciones
• Las condiciones de admisión a las juntas de accionistas y del ejercicio de los derechos de voto

5) Trámites de inmatriculación de la sociedad ante el Registre du Commerce et des Sociétés (Registro Mercantil)

Para formalizar la creación de la sociedad, deberá presentarse una solicitud de inmatriculación de la sociedad ante el Tribunal Mercantil competente en el lugar de la sede social.

Para el registro se tendrá que comunicar:

• Copia de los estatutos constitutivos
• Acta de nominación de los representantes legales
• Copia de los documentos de identidad de los representantes legales
• Certificado de consignación del capital social en un banco o ante notario
• Una declaración jurada de los representantes legales indicando que no son objeto de ninguna medida de restricción o prohibición de dirigir empresas
• Documento acreditativo de la ocupación del lugar indicado como sede social (contrato de arrendamiento, título de propiedad, contrato de domiciliación…)
• Certificado de publicación de un anunció en un boletín de anuncios legales

La solicitud de inmatriculación tendrá que ir acompañada con el pago de las tasas de registro.

El Extrait k-bis es el documento oficial que acredita la existencia legal de una sociedad mercantil

Si el Registro Mercantil da una respuesta favorable a la solicitud de inscripción, se comunicará a la sociedad un certificado de inscripción llamado “Extrait K-bis”.

El Extrait k-bis es el documento oficial que, en Francia, acredita la existencia legal de una sociedad mercantil. Emitido por el Registro Mercantil, es el único «documento de identidad» oficial de la empresa pudiendo certificar oficialmente la identidad y dirección de la sociedad, su actividad, si es objeto de un procedimiento concursal, etc.

Más concretamente, este documento contiene el número de identificación (nº SIREN), la razón social, la marca comercial, la forma jurídica (SA, SARL, etc.), el importe del capital social, la dirección de la sede social, la duración de la empresa, la fecha de constitución, la actividad, la página web.

Además, proporciona información sobre la dirección y administración de la sociedad (nombre, apellidos, fecha y lugar de nacimiento de los representantes legales).

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